BFH-Urteil: GF-Bindung bei Veräußerung führt nicht zu Arbeitslohn

Kurz & Kompakt:

Verkauft ein geschäftsführender Gesellschafter seine Anteile und verpflichtet sich zugleich die Geschäftsführung weiterzuführen, ist eine dafür vereinbarte Zahlung nicht automatisch Arbeitslohn. Nach dem BFH-Urteil vom 3. März 2026 (Az. IX R 1/25) kommt es darauf an, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht – also ob der Betrag zum Veräußerungserlös (§ 17 EStG, regelmäßiges Teileinkünfteverfahren) oder zum Arbeitslohn (§ 19 EStG) gehört.

Warum das für Unternehmer wichtig ist: Für eine gelingende Unternehmensnachfolge ist es häufig entscheidend, dass die bisherige Geschäftsführung noch eine Übergangszeit im Unternehmen bleibt. Wird ein Teil des Kaufpreises an den Fortbestand dieser Tätigkeit geknüpft, stellt sich regelmäßig die Frage der steuerlichen Zuordnung: Veräußerungsgewinn oder Arbeitslohn? Der BFH hat sich hierzu nun grundlegend positioniert – zugunsten einer differenzierten, wirtschaftlich orientierten Betrachtung.

Sachverhalt:

Ein zu 50 Prozent beteiligter Geschäftsführer veräußerte 2020 seine GmbH-Anteile. Der Kaufpreis enthielt einen gesondert ausgewiesenen Betrag von 625.000 Euro für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit über mindestens fünf Jahre mit anteiliger Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Beendigung. Finanzamt und Finanzgericht Köln  (mit Urteil vom 4. Dezember 2024, Az: 12 K1271/23) qualifizierten diesen Betrag als zusätzlichen Arbeitslohn.

Zentrale Grundsätze der Entscheidung:

Der BFH hob das FG-Urteil auf und verwies die Sache zurück. Wesentliche Kernaussagen:

• Die Zuordnung richtet sich danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht (§ 17 EStG vs. § 19 EStG).
• Entscheidend ist, ob der zusätzlich vereinbarten Leistung, der Fortführung der Geschäftsführung, eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Fehlt diese, spricht das für einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises nach § 17 Abs. 2 EStG.
• Qualität und Stabilität des Managements beeinflussen regelmäßig den Wert der Kapitalgesellschaft und sind damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor bei der Kaufpreisfindung.
• Das FG muss insbesondere prüfen, ob der Kaufpreis dem Verkehrswert entspricht und ob das vereinbarte Gehalt (mit oder ohne Einmalzahlung) fremdüblich ist (Fremdvergleich).

Einordnung: 

Der BFH führt seine Rechtsprechung zur Abgrenzung bei gesellschaftsrechtlichen Sonderrechtsverhältnissen fort. Eine preisliche Verknüpfung von Anteilsveräußerung und Geschäftsführerbindung führt nicht ohne Weiteres zu Arbeitslohn. Das Gericht betont das "wirtschaftlich Gewollte und tatsächlich Bewirkte" statt formaler Vertragsgestaltung. Maßgeblich sind dabei die objektiven Tatumstände, nicht die subjektiven Vorstellungen der Beteiligten.

Dies stärkt die Argumentationsposition bei Share-Deals, Managementbindungsklauseln und Unternehmensnachfolgen.

Auswirkungen auf die Praxis:

• Mehr Flexibilität bei Veräußerungen: Geschäftsführerbindungsklauseln mit monetärer Komponente können dem Veräußerungserlös zugeordnet werden, wenn sie nach den objektiven Umständen der Sicherung des Unternehmenswerts dienen und keine eigenständige Vergütung für künftige Arbeitsleistung darstellen.
• Prüfungsmaßstäbe des FG: In offenen Fällen sind künftig verstärkt der Verkehrswert der Beteiligung und die Angemessenheit des Gesamtgehalts zu prüfen.
• Argumentation für Nachfolgeplanungen: Das Urteil stärkt die Argumentationsposition bei Anteilsveräußerungen mit Geschäftsführerbindung.